网易有道披露上市风险 未来可能无法盈利

北京时间10月1日凌晨消息，网易有道今日向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开发行)招股书。这份招股书显示，网易有道计划申请将代表其A类普通股的美国存托股票(ADS)在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“DAO”，用作“占位符”的暂定筹资额为3亿美元。

网易有道已经指定花旗集团、摩根士丹利、中投公司、瑞士信贷集团和汇丰银行为IPO交易的承销商。

网易有道在招股书中披露了风险因素：

有关业务和行业的风险：

我们在合并基础上(consolidated basis)运营的历史有限，特别是运营我们的某些产品和服务。这可能会使评估我们的未来前景、以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性变得困难。

如果我们未能开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务产品，或者如果我们未能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大的不利影响

我们可能无法有效地拓宽我们的货币化(monetization)渠道。

我们业务的成功和未来增长，将受到用户接受程度和技术与学习相结合的市场趋势的影响。

我们可能无法以及时和具有成本效益的方式改进或扩展我们的产品和服务。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们的品牌认知度，我们的声誉和运营结果可能会受到损害。

我们需要大量资金来为我们的运营提供资金，并对商业机会作出反应。如果我们不能以可接受的条款获得足够的资本，或者根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们有很高的营运资金需求，并且历来都经历过营运资金赤字。如果我们未来继续经历营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中国关于在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与这些要求的实施中的不确定性有关的风险，以及有关在线私人教育的额外监管要求和限制。

如果我们不能留住现有的广告客户或吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

用户可能出于多种原因决定不使用我们的产品和服务，包括认为他们的学术表现缺乏改善或对我们的产品普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师和教学助理。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们可能会不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔。

我们面临激烈的竞争，这可能导致定价压力和市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们可能无法维持或提高我们的学费水平。

我们的季度运营业绩可能会波动，这将使得我们的运营业绩难以预测，并可能导致我们的季度运营业绩低于预期。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

我们的技术基础设施的任何重大中断，或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都将减少访客流量，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

未能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，可能会降低我们的内容、产品和服务对我们的用户和学生的吸引力。

我们的课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会受到任何有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高管、讲师、教学助理和其他员工和业务合作伙伴以及我们经营的行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这些负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。

我们的用户、学生和员工的不当行为、不当活动和滥用我们的内容、产品和服务，可能会对我们的声誉和业务造成不利影响，其中许多都是我们无法控制的。

我们不能向您保证，我们不会因任何不适当或非法的内容而承担责任索赔或法律或监管责任，这可能会使我们承担责任并对我们的声誉造成损害。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失，损害我们的声誉，阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律惩罚和责任。

我们在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在互联网视听节目的许可要求方面，我们可能会面临风险和不确定因素。

我们未能获得、维护或更新在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或文件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到国际经营风险的影响。

我们可能无法成功地发展或保持与移动行业主要参与者的关系，或无法开发或提供在这些操作系统、网络、设备和标准下有效运行的产品和服务。

如果我们不能以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们可能会成为第三方(如我们的竞争对手)有害行为的对象，包括向监管机构投诉以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们可能无法从收购中成功地获得协同效应，或从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的裨益。

我们可能会因我们的运营而不时受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临法律方面的潜在风险，即要求企业据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条之规定评估控制措施。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们已决定放弃“新兴增长公司”的资格之后。

我们已经授予并可能继续授予股份奖励，这可能导致基于股份的薪酬支出增加。

如果未能按照中国法规的要求对各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产有关的某些风险。

中国主要社交网络特性和功能的任何变化和中断，都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们目前没有任何业务保险覆盖。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的用户指标和其他预期在衡量我们的运营绩效时会受到不准确的影响，这可能会损害我们的声誉。

与网易关系相关的风险：

如果我们不能再从我们与网易的业务合作中获益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们没有独立上市公司的运营经验。

网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展，都可能对我们产生重大的不利影响。

我们可能与网易发生利益冲突，并且由于网易在我们公司的控股权，我们可能无法按照对我们有利的条款解决这些冲突。

与我们公司结构相关的风险：

如果中国政府发现为我们在中国经营某些业务建立结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

新颁布的《外国投资法》(Foreign Investment Law)的解释和实施，以及它可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响方面存在不确定性。

我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们的任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、审批和资产的能力，或以其他方式受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

在中国市场运营的相关风险：

中国经济、社会条件或政策的变化，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

有关中国法律制度的一些不明朗因素可能会对我们产生不利影响。

您可能会在基于外国法律实现法律程序送达、执行外国判决或在中国对招股说明书中指定的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们可能依赖由我们的中国子公司支付的股息和其他股本分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，以及我们的中国子公司向我们付款的能力方面的任何限制，可能会对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

公司无形资产(如印章)的托管人或授权用户可能无法履行其职责，或滥用这些资产。

中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会影响我们使用此次发售的收益和同时向Orbis进行的私募配售，向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE发放贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率的波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

某些中国法规可能会使我们更难通过收购追求增长。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或处罚，限制我们向中国附属公司注资的能力，限制我们中国附属公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

任何未能遵守要求员工股票激励计划进行登记的法规，可能会使中国的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

如果我们出于中国企业所得税目的而被归类为中国居民企业，则此分类可能会对我们和我们的非中国股东及ADS持有人造成不利的税务后果。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

本招股说明书中包括的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您将无法享受此类检查的裨益。

美国证券交易委员会(SEC)对“四大”会计师事务所的中国附属公司提起的诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所，可能会导致财务报表被认定不符合“交易法”的要求。

与ADS和此次发行相关的风险：

我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会被开发出来，ADS的交易价格可能会大幅波动。

我们拥有不同投票权的双层股权结构可能会对ADS的价值和流动性产生不利影响。

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于我们的IPO价格远高于我们的每股有形资产净值(Net tangible book value)，您所持股票将来可能被稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

大量ADS的销售或可供销售可能会对其市场价格产生不利影响。

卖空者使用的技法可能会压低ADS的市场价格。

我们预计，此次股票发售后，在可预见的未来不会派系，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准。

您可能在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

ADS持有人可能无权对根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中原告的不利结果。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的ADS所代表的A类普通股的投票权。

我们的具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止他人进行我们A类普通股和ADS的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

您可能会因为无法参与配股而稀释您的持有量。

您的ADS转让可能会受到限制。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些“降低报告要求”的优势。

我们是《交易法》(Exchange Act)意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事项的某些母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供较少的保护。

我们可能是当前或未来任何纳税年度的被动外国投资公司(PFIC)，这可能会对美国ADS或我们A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。