前五客户收入占比超八成，合作方入股的商业合理性与交易公允性成审查“焦点”，可持续研发能力存疑恐难扣响上市“敲门砖”-全球快看点

《金投研》锆隹/作者

(资料图片)

自创业板注册制落地实施以来，监管层严格把关申请拟于创业板上市企业的创业板定位、发行条件以及信息披露。在注册制下，创业板和其他板块错位发展，服务成长型的创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。2023年1月10日，江苏飞宇医药科技股份有限公司(以下简称“飞宇科技”)保荐人申请撤回发行上市申请文件，从深交所受理其上市文件到飞宇科技撤材料，前后不到半年时间，飞宇科技的创业板上市之路戛然而止。

此次上市，飞宇科技仅经历过一轮问询，在该轮问询中，飞宇科技被问及24个问题，涉及创业板定位、客户集中度高企、客户及供应商入股、财务内控等问题。其中，就创业板定位方面，监管对飞宇科技提出关于是否具备成长性、是否具备能够保持持续技术优势的研发能力和创新能力、技术先进性的具体体现及是否符合创业板定位等问题。

另一方面，报告期内飞宇科技前五大客户收入占比均超八成，监管关注其背后的原因及合理性以及与客户合作的可持续性。而对于客户及供应商入股的情形，飞宇科技也被问及客户与供应商入股背景、资金来源、必要性与商业的合理性、双方交易是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在异常安排等问题。

一、创业板定位遭“五大灵魂拷问”，技术发展是否紧跟行业趋势引关注

据申报材料，飞宇科技是一家从事医药中间体、农药中间体研发、生产和销售的企业，主要产品为侧链、酰氯和胺化物。

此次上市，飞宇科技仅经过一轮问询，在问询中，飞宇科技被问询的问题包括是否符合创业板定位、成长性、核心技术来源、在研项目与发展趋势的匹配性等方面。

就市占率、研发费用等数据，飞宇科技的申报材料显示：(1)2019-2021年，飞宇科技实现净利润(扣非后孰低)分别为2,957.45万元、3,457.14万元、5,211.69万元。经江苏省化工行业协会确认，2021年，飞宇科技胺化物按销售数量统计的国内市场占有率为41%。

(2)飞宇科技拥有发明专利2项，2019-2021年研发费用分别1,274.03万元、1,413.01万元、1,690.84万元，合计4,377.88万元，研发费用主要构成为直接材料和职工薪酬。

(3)飞宇科技在生产研发过程中形成7项核心技术。

据此，监管要求飞宇科技(1)结合主要产品的市场占有率、下游药物的市场容量及发展趋势、飞宇科技报告期内收入及利润等主要财务数据、期后业绩变化情况、同行业可比公司的业绩变化情况等，说明飞宇科技是否具有成长性。

(2)说明2项发明专利及7项核心技术的形成过程和技术来源，认定核心技术的标准及准确性、上述核心技术是否存在行业通用的量化评价指标体系，并结合同行业可比公司的发明专利数量和技术特点，说明飞宇科技技术先进性的具体体现，是否存在被替代、淘汰的风险。

(3)说明飞宇科技在研项目与行业发展趋势的匹配性，相关研发投入和研发机制安排能否保障发行人紧跟行业技术发展方向，是否具备能够保持持续技术优势的研发能力和创新能力。

(4)说明飞宇科技研发活动的主要过程、研发用材料的领用情况、研发费用中材料费、职工薪酬等及与研发项目的对应关系、研发用材料的相关管理制度及执行情况、研发活动与生产活动如何区分、研发活动是否与生产活动共享设备，飞宇科技研发费用的归集、分摊与结转方式，相关方式是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。

(5)结合经营模式、主要产品构成、核心技术、核心技术人员履历、研发费用占比、研发能力、技术创新性与先进性、行业未来发展方向与市场潜力等，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征及成长性特点，飞宇科技是否符合创业板定位。

首轮问询中监管即对飞宇科技提出关于是否具备成长性、是否具备能够保持持续技术优势的研发能力和创新能力、技术先进性的具体体现及是否符合创业板定位等问题。可看出，拟上市企业是否符合“三创四新”特征是审核的重点，其中还包括拟上市企业的经营模式、产品构成、核心技术、技术人员履历、研发支出占比、同行业可比公司等因素。

据《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令第174号)第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

另外，据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十九条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

第二十九条，保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行审慎核查，对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

据以上法规，发行人首次公开发行股票并拟于创业板上市的，应当符合创业板定位，且其保荐人及其保荐代表人应当充分了解发行人的情况，对发行人是否符合板块定位作出专业判断，审慎作出推荐决定。

而问题并未结束，在发明专利和核心技术方面，据问询函的回复，飞宇科技在进行业务分析时，选择的可比较企业为生产同类产品的本立科技，以及生产非同类产品的中欣氟材和吉泰新材。截至2022年12月8日，飞宇科技已取得4项发明专利、39项实用新型专利，均为原始取得，已申请并受理公示的发明专利8项。而截至2022年6月30日，立本科技取得20项发明专利、6项实用新型专利，中欣氟材取得43项发明专利，吉泰新材取得19项发明专利。

可见，截至2022年6月30日，无论是与同类产品的生产企业还是与非同类产品的生产企业相比，飞宇科技的发明专利数量都不及可比公司。

对此，飞宇科技的解释是：①专有技术的保护策略不同。飞宇科技原先以申请实用新型专利为主要保护手段，未重视发明专利的申请工作；②专有技术的取得方式不同。飞宇科技的发明专利均为自主研发、原始取得，同行业可比公司存在继受取得发明专利的情形；③主营业务不完全相同。

也就是说，在监管重点把握产业的先进性、治理的有效性、监管的适应性，推动以高质量的上市公司助力构建新发展格局的背景下，创业板聚焦“三创四新”，强调新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业相结合。同样地，此番上市，飞宇科技能否技术的先进性能否经受住考验？

二、前五客户收入占比超八成，客户及供应商入股背后交易公允性与商业合理性成审查重点

问题尚未结束。

据招股书，2019-2021年及2022年1-3月，在前五大客户方面，飞宇科技从前五大客户获得的销售收入占比分别为91.92%、87.11%、83.74%、91.97%。

关于主要客户，飞宇科技招股书中披露了：(1)报告期内，飞宇科技前五大客户收入占比均在80%以上。

(2)飞宇科技主要客户之一浙江京新药业股份有限公司(以下简称“京新集团”)通过多个贸易商采购，飞宇科技与京新集团存在其他借款交易等情况。

据此，监管要求飞宇科技(1)说明前五大客户情况，包括合作历史，成立时间、主要销售品种、是否为经销商等，前五大客户的变化情况及其原因；结合前述情况及细分行业情况、飞宇科技主要客户收入占比较高的原因及合理性、是否为行业惯例，结合飞宇科技与主要客户的合作历史、主要客户相关供应商的数量、采购占比等情况说明飞宇科技与主要客户合作的可持续性、主要客户产品销售情况与销售收入的匹配关系、收入增长的可持续性。

(2)说明京新集团通过多个贸易商采购的原因及合理性，相关采购价格的公允性；飞宇科技与京新集团借款交易具体情况，与飞宇科技采购产品的关系；飞宇科技与其他主要客户是否存在除正常采购关系外的其他交易或资金往来等情况。

(3)说明主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与飞宇科技是否存在关联关系，飞宇科技关联方与主要客户是否存在资金往来、是否存在代飞宇科技支付成本、费用的情形。

简言之，在与客户相关的问题上，飞宇科技被问及来自主要客户收入占比较高的合理性、销售情况与销售收入的匹配关系、收入增长的合理性等问题。

可见，针对飞宇科技客户集中度高企的情形，深交所关注背后的原因及合理性以及与客户合作的可持续性。

此外，据招股书，2019-2021年及2022年1-3月，富祥(台州)生命科学有限公司(以下简称“台州富祥”)分别为飞宇科技的第二、第一、第一、第一大客户，销售收入占比分别为25.14%、45.44%、36.41%、25.54%。

申请文件显示，飞宇科技部分供应商及客户为其股东，且与飞宇科技员工存在个人借款等资金往来。

对此，监管要求飞宇科技，(1)说明客户、供应商入股的全部情况，包括入股背景、资金来源、必要性及商业合理性、定价依据及公允性，是否为行业通行做法；(2)说明上述客户、供应商与飞宇科技的交易历史、报告期内的交易情况及公允性、除交易外的资金往来、与飞宇科技其他股东或员工的资金往来情况；(3)说明入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，飞宇科技与上述客户、供应商的交易情况与其他交易是否存在异常安排，有无潜在利益安排等情形。

其中，据首轮问询回复，包建华作为客户台州富祥的实际控制人，持有飞宇科技4%的股份，入股时间为2021年1月；查国金作为供应商中瑞设备、欣盛化工的实际控制人，持有飞宇科技2.98%的股权，入股时间为2020年11月。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书(2023年修订)》第三十六条，发行人应披露股本有关情况，其中第五点，主要包括：发行人申报前十二个月新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等。属于战略投资者的，应予注明并说明具体战略关系。

简而言之，对于飞宇科技第一大客户的实控人入股飞宇科技，监管关注的重点在于入股背景、资金来源、必要性与商业的合理性、双方交易是否公允、是否存在其他利益安排、异常安排等问题。

在2019年创业板注册制开始运行后，创业板和其他板块错位发展、互相配合，主要服务成长型创新创业企业，监管层对发行人和中介机构提出了更严格的要求，对申请上市企业是否符合创业板定位、发行条件以及信息披露要求等严格把关。此次飞宇科技冲击创业板未果背后，需要通过“是否符合创业板定位”、“客户及供应商入股的背景及商业合理性”、“信息披露是否真实、准确、完整”等监管层设置的重重考验。

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