【有问兵答】会计所处罚停业2个月，是不是需要2个月之后才能申请？

1、税务登记

Q：请教各位大佬一个问题，公司如果成立在12月，整个年度没有损益的发生额，不做汇算清缴申报的话，这个合法合规吗？

【资料图】

A：看税务登记时间是啥时间，税务登记做在12月了，就需要申报，没有损益就是零申报。

2、金融负债

Q：请教各位老师，有没有见过股改时没有终止公司作为义务人的回购条款而确认为金融负债进行股改，最终成功上市的案例。

A：我记得小米当时是确认了金融负债的，不过不是A股上的。

3、持续督导

Q：请问一个保代可以同时持续督导几个IPO项目啊？

A：我记得没限制。

4、再融资募投项目

Q：请问有没有哪位知道，再融资募投项目是不是有可行性研究报告有效期超过1年不能用的说法？

A：可行性研究报告有效期没有限制，有时间限制的是发改委对可研立项批复，实施时间有限制。

5、会计所处罚停业2个月

Q：请教各位大佬，发行人去申请辅导备案但是会计所处罚停业2个月，是不是需要2个月之后才能申请？辅导备案一般需要多长时间？

A：都停业了，辅导不用审计，但是要签字盖章，老实呆着吧。辅导备案一般3-5天，也有当场盖章的。

6、转让土地和房产税收问题

Q：请问同一控制下企业之间转让土地和房产，会征收土地增值税吗？

A：规则是要的，投资主体相同和同控不是一个意思。

7、经营所得

Q：各位大佬，想问下目前实务中，合伙企业持股平台合伙人通过转让合伙企业份额的方式实现减持，是按35%的经营所得，还是可以适用《个人所得税实施条例》（2018年）中“财产转让所得”20%税率？

A：持股平台转让份额，注意：不是通过持股平台减持股票个人意见：1、关注股权激励的政策适用2、实务中的几种情形（1）简单直接视为财产转让所得按照20%税率（2）交易分解论，视为原合伙人退伙（按照经营所得35%征收），然后，新合伙人入伙（无税收问题）（3）原合伙人先在预缴环节进行经营所得的申报，然后再按照20%的财产转让所得征收，估计持股平台一般不存在经营，所以预缴几乎是零申报。这样做，是为了避免旧的合伙人在年终汇缴时，由于申报不完整，存在纳税义务的缺失。

8、资产划转

Q：请问如果按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》符合特殊性税务处理条件的发行人，也需要缴纳企业所得税吗？

A：个人建议1、资产划转109号文是重组税收的一个另类，我一直认为是这样，政策导向是解决国资委管理下关联企业集团内的资产转移问题，同国资委的无偿划转的规定遥相呼应，但是，该政策在重组原理上是不存在的，甚至干扰了中国国内重组政策体系，无奈还是个长期有效，甚至可以扩大到非国企使用，政策本身也存在许多争议点。再美国重组原理中资产划转遵循的原理是关联集团规则和资产向下向上转移规则；2、109号文件在国内税法中首次规定了会计处理，所以实务层面会计处理是很重要的；3、划入方和划出方均不确认所得，是指税收上不确认应税所得，109号和40号中的会计处理规定部分是指不确认损益，而且是否适用特殊性税务处理纳税人是可以选择的，因为并非特殊性税务处理就是最优的，例如对于可以摊销折旧的资产（非股权）的划入方来讲，适用一般性处理可以获得一个增大的税基，从而可以进行税收抵减。

9、外汇登记

Q：请教各位大佬，一个美国籍自然人投资设立一家香港企业，这家香港企业投资发行人，后来美国籍自然人把全部股权转让给境内自然人了，那这个境内自然人需要办理外汇登记手续吗？

A：买卖的是香港公司的股权吧，需要外汇登记。

10、拆分上市

Q：请教下，现在A拆A，如果符合分拆规则的规定，对和集团关联交易的比例有没有什么限制，或者还有哪些需要注意的地方。看新规出了之后，终止拆分的也不少，好些也符合规则的规定？

A：目前分拆子公司到北交所上市相对宽松一些。

11、控股股东认定

Q：请问各位老师，拟上市公司董事长直接持有公司13.70%股份，为第一大股东，合计直接和间接持有公司股权30.14%，该董事长可以认定为公司的控股股东吗？有没有这方面的案例？

A：查下华盛锂电。

12、分红给香港股东

Q：想请教下境内企业分红给香港股东，是缴纳10%的所得税吗？

A：有条件：1 持股比例大于25%；2 境内公司不动产比例不能超过50%。其实这两个都好安排，最关键是这类分配HK公司要通过受益所有人测试。这个有些时候通过一些所谓的跨境架构，很难通过这个测试。建议可以看看2018年9号公告对照几个结构检查下。

13、辅导流程

Q：请问有辅导机构变更注意事项、流程相关的资料吗？或者请问哪里可以找到？官方貌似只有笼统的《首发上市监管辅导规定》。

A：问证监局，他们有整套材料。

14、盘盈资产

Q：请教下，有没有人遇到企业的某些大型机器设备购买了比较多年，但购买合同丢失，流水也找不到了，之前在财务账上没有体现出来，现在IPO报告期要重新上账。这种该怎么处理呢？

A：1.如果都折旧完了就算了。2.访谈供应商，找当时的供应商，公开市场价格，评估。如果太久远了就不管了，对账目都没影响了。

15、IPO期间董事可以更换吗？

Q：请教下大家，IPO在审期间，发行人的董事可以更换吗？如果更换的话，新的董事要不要辅导考试？

A：可以换。不过除非意外建议忍忍，国企是例外。

16、采萤石矿

Q：请问现在采萤石矿去主板IPO有限制吗？

A：这不就是普通的石子吗？你哪怕挖的是铁矿石，都没限制。

17、新三板摘牌

Q：万能的群，现在新三板摘牌还需要律师出终止挂牌的法律意见书么？

A：不用。

18、北交所签字律师

Q：请教下，北交所在审期间能否增加签字律师？

A：不可增加，可以减少。

19、低于净资产的增资行为

Q：请教一下大家，现在低于净资产的增资行为的个人所得税问题风险大不大？好像各地执行标准不一？

A：其实不大，但将来转让稍微要注意点。只能说有潜在利益输送，但真要马上征税么也就理论分析更多点。