雪贝 | 复星系瘦身迷局

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作者：昔檐　　策划：老胡　　2023年4月2日下午，上交所主板上市公司南钢股份连发5份公告，爆出令市场极为震惊的消息。这一系列公告核心内容可以用一句话概括：　　南钢股份实控人将由郭广昌先生变更为中信集团。　　要想理解这5份公告的具体内容，我们有必要先看一下目前南钢股份的控制权结构，见下图：　　　　通过上图可知，“复星系”3家公司复星高科、复星产投、复星工发分别持有南钢联合30%、20%、10%股份，合计60%的持股比例，剩下的40%股份为南京国资旗下的公司持有。　　我们重新梳理一下这5份公告的具体内容：　　(1)南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权，转让对价=转让方的基准转让对价-漏失通知赔偿金额×110%，其中转让方的基准转让对价为138.79亿，漏失通知赔偿金额主要是南钢集团为复兴系履行义务产生的或有负债，分3期支付；　　(2)中信旗下的新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东；　　　　(3)因新冶钢增资触发对上市公司要约收购，要约数量25.215亿股，要约价格3,94元/股，要约收购最高资金总额为99.347亿元；　　(4)复星系要受让南钢股份控股的万盛股份29.5645%股份，作为第二期转股预付款的先决条件；　　(5)签约后义务为复星系要按照原始出资成本受让南京钢联持有的合肥复睿微电子全部股权，以及按照财务报表中净资产金额受让南钢联合持有的复星财务公司9%股权。　　南钢股份实控人变更消息之所以令市场震惊，主要是中信集团此次是半路“截胡”沙钢集团。　　沙钢方面显然对此颇为不满，在两日后表态称“将以市场化、法制化的方式应对。”财新4日的报道则称，沙钢已发函敦促复星“原有签订的收购框架协议有效，应继续执行”。　　一场诉讼战似乎已箭在弦上。　　在2022年10月14日，“复星系”已经与江苏沙钢集团签订了《投资框架协议》，欲以135.8亿元收购“复星系”持有的南京钢联总计60%的股权，实现入主南钢股份的意图。　　而且，沙钢集团颇具诚意，在协议签订的3日内便支付了80亿元的诚意金作为预付股权款。不仅如此，为了促成该笔交易，在协议中，沙钢集团还与复星产投同日还签署了《借款协议》，约定由沙钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%，且是单利，到期还可延长1年，延长期间利率为年化8%，依旧是单利。　　在当下的环境中，为了能够将股权尽快卖出去，往往都是转让方在收到款项后，再对受让方提供贷款，就像富力接盘万达物业模式，目的就是为了实现尽快脱手交易。而沙钢却恰恰相反，不仅要支付135.8亿元股权转让款，还要提供10亿贷款给复星，且单利可展期。　　这其中，展现的是“复星系”对流动资金的迫切需求。　　能够印证这一现状的地方，还在于4月2日的《简式权益变动报告书》第12页中显示，在2022年12月31日，南京钢联向南钢集团、复星系3家公司共计分配利润30亿元，其中南钢集团分到12亿元，复星系分到18亿。　　在转让之前，大比例分红一般都是常规操作。但是，有意思的地方在于，这笔分红款，报告书显示是用以冲抵南钢集团、复星系已取得的30亿元的借款本金。　　也就是说，以分红款抵偿债务。说明南钢集团、复星系此前均向南京钢联贷了款。　　实际上，盯上南钢股份的，不仅仅是中信，只是，以半路截胡的粗暴方式令市场侧目。作为张家港优质钢铁公司的代表沙钢集团到头来白忙一场，从志在必得、诚意满满到铩羽而归，留下遗憾。　　这种戏剧性的“突变”故事发生在“复星系”并不让人陌生。　　在9年前的长园集团争夺战中，时任董事长许晓文求助复星作为白衣骑士，以求后者通过二级市场增持+定增的方式阻击宿敌沃尔核材周和平的强势举牌。然而，复星不仅没有参与定增，还一路减持。许晓文终究回天无力，而复星从中实现高位套现。　　此次，在二级市场，同样盯上南钢股份的，还有方大系。南钢股份2022年报显示，上海方大投资管理有限责任公司新进1.73亿股，持股比例为2.81%。　　能够同时被沙钢、中信、方大盯上的南钢股份，却有其过人之处。　　南钢股份坐落在江苏省南京市六合，2000年上市，主营业务为高附加值的钢铁材料，具备年产千万吨级钢铁综合生产能力，其产品广泛运用于油气装备、新能源、船舶海工、轴承弹簧、工程轨交等领域。　　2022年报显示，公司营收706.67亿元，净利润23.24亿元。另外研发投入23.11亿，长期以来对研发持续高投入，从而保障南钢股份在钢铁上市公司中具备较强的竞争力。自上市以来，南钢股份现金分红可观，在2022年年报中，其宣布分红15.41亿，占到归属上市公司股东净利润的71.31%，股息率达到6.43%。公司自上市以来，累计分红金额已达到101.36亿。　　或许正是瞅准了这一奶牛企业，中信才决意半路杀出。　　在3月份的一场公开会议上，面对德龙集团董事长、新天钢集团董事长丁国立的调侃：“广昌最近刚把钢厂卖了，广昌过去是靠买买买成就了复星，最近又开始卖卖卖，在买的快乐过程中和在卖的痛苦当中，你是什么感受？”　　郭广昌反呛：　　“谁敢说我南钢做得不好？我是做得不好把南钢卖掉的吗？！”　　“复星系”是在2003年趁南钢股份业绩、股价双底的情况下，主动参与南钢集团改制，经过整整二十年时间，光是来自南钢股份的分红就已经覆盖掉当初的成本，如今以138.79亿转手，我们估算复星在该笔交易中获利大概在150亿元左右。　　这并非是复星第一次抛售钢铁企业股权。在2023年1月5日，复星国际公告称，公司及全资附属公司复星工发拟出售简舟控股26.67%股权、天津建龙25.70%股权、建龙控股26.67%股权、北方建龙26.67%股权，交易代价合计67亿元。　　复星通过抛售南钢、建龙，实际上已经退出了钢铁行业。　　在民营企业中，“复星系”绝对可以称得上是商业多元化帝国。其目前持股5%以上的上市公司有24家，其中香港联交所6家、上交所7家、深交所6家，海外其他交易所5家。足迹亦遍布各个领域，涉及医疗大健康、旅游度假、时尚首饰、文娱、地产、金融投资、新材料、智能制造等行业。　　在过去两年，复星密集处置资产回笼资金的意图比较迫切。复星目前正在或已处置的股权还包括中山公用、金徽酒、青岛啤酒、永安财险、招金矿业等。　　实际上，从时间线来看，这一切得以加速是在2022年6月以后，当时，评级机构穆迪下调“复星系”评级，一度下调到B2级别，直指其存在流动性风险，引发市场担忧。而复星国际的反击举动是终止与穆迪的商务合作。　　在2022年9月份，又传出中国银保监会要求银行等金融机构密切审查对复星的风险敞口，同时调查复星潜在的流动性风险。　　郭广昌控制的“复星系”相继出售多项非核心资产在时间上与穆迪下调评级后存在某种关系，且随着美联储加息，复星急于处置股权套现，触发点或许并非就是为了战略聚焦。　　其实，不管是沙钢、中信、方大，谁入主都会带来同业竞争的问题，它们旗下都有钢铁企业。而复星持有优质的现金奶牛南钢股份，不仅可以获得源源不断的分红款，且“复星系”还持有以上游铁矿石为主营业务的海南矿业45.88%股权，拥有更完备的上下游产业链。　　同样，复星处置金徽酒部分股权是为了避免与舍得酒业的同业竞争的说辞也并非是全部的真相。因为，如若真是考虑同业竞争，当初就不该入主金徽酒，短短持有两年时间就急于在2022年9月2日转让13%股份，套现19.37亿。　　在当年的9月份，复星甚至减持了复星自家旗舰公司复星医药，系24年以来首次。　　从这一系列密集瘦身动作来看，这也是发生在穆迪下调评级之后。　　这背后，更宏大的时代背景，恐怕是必须要考虑到美联储的持续加息，使得“复星系”过去源源不断获得海外低息贷款的好日子已经成为历史。