母婴龙头乐友10亿卖身孩子王，“贱卖”还是“得救”？

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2023年承诺业绩低于2022年？　　作者|徐雨婷　　母婴龙头企业乐友将易主。　　近日，孩子王发布公告称，公司拟以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币10.4亿元。　　本次交易完成后，乐友国际将成为孩子王的控股子公司。　　公告显示，乐友国际是我国母婴童行业北部地区大型连锁零售龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。　　而孩子王同样从事母婴童商品零售及增值服务。孩子王称，本次收购乐友国际65%股权，是公司在母婴零售领域的进一步拓展，有利于进一步完善市场布局，并巩固行业龙头优势。　　作价10亿元“卖身”竞争对手，乐友与孩子王意欲何为？　　01　　为什么收购？　　孩子王曾在招股书中提到乐友国际，彼时，双方还是竞争对手。　　2021年，孩子王拟赴A股上市，其招股书在线下渠道竞争格局部分中提到，目前，线下渠道主要以母婴专营连锁零售店为主。该市场相对分散，除少数龙头企业外，主要为中小型连锁店和个体店。　　招股书显示，按照门店数量和规模来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为两类：单店面积超过2500平米，门店数量超过300家，除销售产品外还提供儿童游乐场及配套母婴服务的大型母婴连锁店，如孩子王；单店面积小于1000平米，在局部区域有影响力，主要以销售产品为主的母婴连锁店，如爱婴室、乐友、爱婴岛等。　　按照区域布局来看，全国布局，在国内门店的覆盖省市超过10个，以孩子王、乐友和爱婴岛为代表，其中孩子王主要覆盖全国一、二、三线城市的母婴市场，乐友则主要集中在华北地区。　　而如今，坚持大店模式的孩子王不仅惦记起了小店模式的生意，还打算“进军”北方市场。　　据公告，孩子王深耕大店模式，旗下平均单店面积约2300平方米，最大单店面积超过7000平方米。　　年报显示，孩子王2022年店均销售收入为1462.62万元，但坪效同比增长率和店均收入同比增长率均为负数，分别为-8.92%、-10.6%。　　　　此外，分地区看，营收占比超五成的华东地区收入同比下滑9.09%，营收占比14.84%的西南地区收入同比下滑5.85%，营收占比10.97%的华中地区收入同比下滑7.57%。　　反而是收入占比11.01%的线上平台收入增长11.62%。　　　　孩子王表示，本次收购的乐友国际采取小店经营模式，小店经营模式具备空间能够充分利用、新开店及闭店较为便利、店铺数量密度大及贴近社群等方面的特点，对公司商业模式是有效的补充，能够更好地满足客户需求。　　大店模式和小店模式如何配合实现盈利？乐友国际经营模式会做出哪些调整？《雪浪商业》就此联系乐友国际，对方表示，目前没有接到相关消息，暂时不能回复。　　此外，公告还显示，截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过70%。　　孩子王称，公司在上述区域门店占比低于8%，在北京地区尚未开立门店，因此本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时对于公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。　　02　　价值几何？　　据悉，本次收购的合计交易价款10.4亿元将分两期支付。　　公告显示，第一期交易价款为合计交易价款的40%(即人民币肆亿壹仟陆佰万元(RMB416,000,000))(“第一期交易价款”)。第二期交易价款为合计交易价款的60%(即人民币陆亿贰仟肆佰万元(RMB624,000,000))(“第二期交易价款”)。　　公告提示，本次交易目标公司股东全部权益的评估价值(评估基准日为2022年12月31日)为人民币160,600万元，增值率为227.93%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为104,390万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。　　据悉，乐友香港于2013年通过股权受让取得乐友国际99.34%股权，于2016年受让乐友国际余下0.66%股权。　　价值资产评估报告显示，截止评估基准日，乐友国际由乐友(香港)有限公司100%持股，认缴金额为6215.04万美元。　　截至2022年末，乐友国际货币资金1.81亿元，应收账款2864.04万元，合并口径的资产总额13.61亿元。　　　　此外，截至2022年末，乐友国际净资产2.76亿元，负债10.85亿元。　　从盈利能力上看，乐友国际2022年营收同比微降至19.4亿元；归母净利润却从上一年的78.4万元增长至9822.77万元。　　其中，乐友国际2022年母婴商品销售收入18.72亿元，仓储物流服务收入3195.39万元，母婴服务收入2345.95万元。　　对此，公告称，2021年，乐友国际净利润规模较小主要系受到宏观环境影响，乐友国际2021年门店到店业务出现暂停营业及到店人数减少的情况，部分门店业绩承压，收入规模有所减少。　　同时，2021年乐友国际首次施行新租赁准则，使得当年财务费用及折旧摊销费用增加较快。2022年，乐友国际主动优化业务布局和人员结构，进行业务整合，使得2022年净利润水平恢复至合理水平。　　从现金流上看，乐友国际2022年经营活动产生的现金流量净额从上一年的7804.39万元增长至3.29亿元；投资活动产生的现金流量净额同比减少至-1.78亿元；筹资活动产生的现金流量净额同比微增至-1.75亿元。　　官网显示，乐友国际销售的商品包括童装、孕装、玩具、车床椅、奶粉、食品、喂养用品、洗护用品、纸尿裤等共16大类，3万余种单品。与之合作的供应商超过530多家，遍布全球21个国家。　　个护用品公司隆盛泰在2021年年度报告中提到，乐友国际为其主要客户之一。2021年，隆盛泰对乐友国际的销售金额为659.53万元，年度销售占比2.89%。另据隆盛泰2020年年报，乐友国际的应收账款期末余额为41.6万元，占比1.9%。　　母婴用品公司好女人在2020年半年报中提到，乐友国际的应收账款期末余额为49.59万元，占比7.96%。　　03　　能更好吗？　　“我还是觉得要乐观面对当下挑战，希望行业上下游伙伴可以共度时艰，在危机中带领团队找到突破方式，转危为机。”　　2020年，乐友国际的创始人胡超在接受媒体采访时曾表示，疫情的危机，逼着我们去突破线上的销售，找到机会将线上业务发展得更好。　　2020年初，据媒体报道，成立二十年的母婴用品零售企业乐友孕婴童全国近50%门店暂停营业，其中包括武汉近三十家门店，预计一季度业绩受影响达30%以上。　　众所周知，母婴新零售行业属于劳动密集型企业，员工因疫情影响无法正常回到工作所在地，或回来后被要求居家隔离，导致对正常工作带来诸多不便。　　媒体在报道中提到，影响最大的还在资金层面。零售行业需要店面，需要店内员工，用胡超的话来说“开门就是钱”——只要营业就会产生支出。而在无法正常经营的当下，“不开门也是钱”。　　不过，经过两年的调整恢复，乐友国际2022年已实现归母净利润9822.77万元。　　然而，“抱团”孩子王的乐友国际会更好吗？　　公告显示，根据交易各方签署的股权转让协议，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年度。目标公司在2023年、2024年、2025年实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、10017.93万元、11760.06万元。　　为什么孩子王2023年承诺业绩低于乐友国际2022年净利润？　　6月14日，孩子王收到深交所关注函。关注函要求孩子王结合目标公司历史经营情况与预测数据、2023年度截至目前的经营情况等，补充说明2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因，本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。　　此外，关注函表示，协议约定，三个会计年度累计承诺净利润数为2.99亿元，与你公司拟支付的10.4亿元现金对价差异较大。请孩子王补充说明补偿金额计算公式仅与承诺利润相关但与交易对价无关的原因与合理性。　　值得一提的是，截至2022年末，孩子王已在江苏、安徽、四川等全国20个省(市)、近200个城市(含县级市)开设了508家直营门店，主要集中在华东、中部、华南等地区。　　交易完成后，加上乐友国际旗下494家直营门店和50家托管加盟店，孩子王拥有的门店将破千家。　　大数量的门店是否会带来资金压力？《雪浪商业》就此联系孩子王，截至发稿，暂未收到回复。　　孩子王在公告中表示，本次交易完成后，双方将在市场布局、运营模式、供应链资源、仓储物流及数字化应用整合等方面充分发挥协同效应，进一步强化孩子王的规模优势及市场龙头地位，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。　　孩子王称，本次交易也将有助于推动中国母婴童行业的发展以及母婴童生态体系的搭建及完善。