国网信通: 国网信息通信股份有限公司关于部分股改限售股上市流通的公告-热闻

证券代码：600131   证券简称：国网信通   公告编号：2023-008 号

          国网信息通信股份有限公司

(资料图)

      关于部分股改限售股上市流通的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

  重要内容提示：

   本次股改限售股上市流通数量为 95,385,704 股

   本次股改限售股上市流通日为 2023 年 3 月 14 日

   本次上市后股改限售流通股剩余数量为 1,080,520 股

  一、股权分置改革方案的相关情况

  （一）公司股权分置改革方案为：全体流通股股东每持有 10 股

流通股获得全体非流通股股东支付的 3.2 股上市公司股票。该方案于

革相关股东会议审议通过，以 2007 年 1 月 16 日作为股权登记日，于

  （二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

《股权分置改革说明书》（修订稿）中做出如下承诺：

  （1）锁定期承诺：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公

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司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非

流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满

后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数

的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

  （2）分红承诺：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司

承诺在 2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成

票。议案为：岷江水电 2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不

低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利

润）的 50%。

  （3）股权激励计划方面承诺：为更加有效地改善治理结构，通

过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益

密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东

阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制

度和办法，实施管理层激励计划。

  （4）鉴于本公司董事会尚未收到 22 家非流通股股东对于是否参

加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺

利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相

关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支

付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍

卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包

括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红

股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的

上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应

先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公

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司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券

交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处

理方案合法可行。

  本公司的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺、公司

股权分置改革方案中规定的锁定期承诺、分红承诺和实施股权激励计

划的承诺。

  （1）锁定期承诺履行情况

  本公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司从 2007 年 1

月 18 日至 2009 年 1 月 17 日止，二十四个月内所持原非流通股份未

上市交易或转让。公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司已

履行了公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。本公司其他有限

售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中

规定的锁定期承诺。

  （2）分红承诺履行情况

司 2006 年度利润分配及资本公积金转增方案》：“经信永中和会计

师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2006 年公司实现净

利润 96,208,465.81 元，根据《公司章程》和新会计准则规定，本年

度提取法定公积金 9,620,846.58 元。提取法定公积金后，以 2006 年

度末总股份 504,125,155 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金

红利 1.00 元（含税），派发金额为 50,412,515.50 元，派发后，剩

余未分配利润 134,575,606.97 元滚存至下一年度。本年度不进行资

本公积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在

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本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于 2007 年

年度的利润分配比例超过了 2006 年度实现的可供股东分配的利润

（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。

司 2007 年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准

无保留意见的审计报告确认，2007 年度归属于公司的净利润为

取法定盈余公积金 12,772,664.49 元。提取法定公积金后，公司按照

发现金红利 1.40 元（含税），共计派发现金红利为 70,577,521.70

元，派发后，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公

积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次

股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于 2008 年 6 月

实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司 2007

年度的利润分配比例超过了 2007 年度实现的可供股东分配的利润

（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。

司 2008 年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准

无保留意见的审计报告确认，2008 年度归属于公司的净利润为

-303,330,280.84 元，由于公司 2008 年末可供分配利润为负数，2008

年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。”公司原第一大股

东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投

了赞成票。

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  综上所述，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司有效

地履行了关于对本公司的分红承诺。

  （3）实施股权激励计划承诺履行情况

八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票

激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股

票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司

独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见

与核查意见。

监督管理委员会批复。

届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司 2021 年限制性股

票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性

股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就

本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与

本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

八届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励

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计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就

本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象

的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权

激励计划拟激励对象有关的异议。

  公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于 2022 年 9

月 3 日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司

明》。

通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要

的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>

的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 9 月 10 日，在上海证券交易

所网站及指定媒体上披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制

性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激

励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就

相关事项分别发表独立意见与核查意见。

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予登记工作，

     最终实际授予激励对象人数 164 人，授予数量 7,274,500

股。

   综上所述，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司的股

份承接方国网四川省电力公司，以及实施股权激励承诺承接方国网信

息通信产业集团有限公司，已经履行提议公司根据国家相关管理制度

和办法，实施管理层激励计划的承诺。

   三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

   （一）股改实施后至今公司股本数量变化情况

   根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电

力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795

号）。2019 年 12 月 27 日，公司新增发行股份 603,221,096 股购买

资产，公司总股本由 504,125,155 股增加至 1,107,346,251 股。2020

年 5 月 8 日，

         公司向配套募集资金认购对象新增发行股份 88,048,293

股，公司总股本由 1,107,346,251 股增加至 1,195,394,544 股。

   根据经股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案二次修订稿）》及经董事会审议通过的《关于向 2021 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2022 年 10 月 14

日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划授予登记工作，新增发

行 股 份 7,274,500 股 ， 公 司 总 股本 由 1,195,394,544 股 增 加 至

   （二）股改实施后至今，股东持有限售条件流通股的比例情况

   股改完成后，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司持

有公司有限售条件流通股 120,460,588 股，占公司总股本 23.89%。

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家、上海龙文贸易有限公司与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产

经营公司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，阿坝州水利电网资

产经营公司持有公司有限售条件流通股 120,543,560 股，占公司总股

本 23.91%。

有限售条件流通股变为 95,337,303 股，占公司总股本 18.91%。

兴隆联运部与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理

了偿还代付对价事项。办理完成后，阿坝州水利电网资产经营公司持

有公司有限售条件流通股 95,371,875 股，占公司总股本 18.92%。

营公司与国网四川省电力公司签署《股份无偿划转协议》，并于 2011

年 3 月 3 日，将其所持本公司股份 120,578,132 股股份全部无偿划转

给国网四川省电力公司。至此，阿坝州水利电网资产经营公司不再持

有本公司股份,国网四川省电力公司成为本公司第一大股东，持有公

司无限售条件流通股 25,206,257 股，有限售条件流通股 95,371,875

股。

司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，国网四川省电力公司持有

公司有限售条件流通股 95,385,704 股，占公司总股本 18.92%。

新增 603,221,096 股，公司总股本增加至 1,107,346,251 股，公司第

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一大股东变为国网信息通信产业集团有限公司。国网四川省电力公司

持有公司有限售条件流通股数量仍为 95,385,704 股，占公司总股本

比例变化为 8.61%。

行股份 88,048,293 股，公司总股本增加至 1,195,394,544 股。国网

四川省电力公司持有公司有限售条件流通股数量仍为 95,385,704

股，占公司总股本比例变化为 7.98%。

授予登记工作，新增发行股份 7,274,500 股，公司总股本增加至

数量仍为 95,385,704 股，占公司总股本比例变化为 7.93%。

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金情况。

  五、保荐机构核查意见

  本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司，在持续督导期间

未发生保荐机构更换事项。原负责公司股权分置改革持续督导工作的

保荐代表人雷亦因工作变动，兴业证券股份有限公司另行委派娄众志

担任公司股权分置改革持续督导工作的保荐代表人。本次股改限售股

上市流通核查意见如下：

  截至本核查意见出具日，上市公司的所有有限售条件的流通股股

东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中的锁定期承诺。阿坝

州水利电网资产经营公司及其股份承接方国网四川省电力公司已经

履行了锁定期承诺、分红承诺及实施管理层激励计划承诺。

  综上，本保荐机构认为，国网四川省电力公司持有的上市公司有

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     限售条件的流通股上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、

     法规、规章和证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市

     流通不存在实质性障碍。

       六、本次限售流通股上市情况

       （一）本次限售流通股上市数量为 95,385,704 股；

       （二）本次限售流通股上市流通日为 2023 年 3 月 14 日；

       （三）本次限售流通股上市明细清单

                       持有有限售         持有有限售条件                    剩余有限售

                                                  本次上市数量

序号          股东名称       条件的流通         的流通股股份占                    条件的流通

                                                  （单位：股）

                       股股份数量         公司总股本比例                    股股份数量

           合计          96,466,224       8.0210%   95,385,704     1,080,520

       （四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情

     况：

       本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

       （五）此前限售流通股上市情况：

       根据公司股权分置改革方案，2008 年 1 月 18 日，公司办理了第

     一次有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为 87,922,640

     股；2009 年 1 月 21 日，公司第二次办理了有限售条件的流通股上市

     流通申请，上市流通数量为 50,839,542 股；2011 年 5 月 6 日，公司

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第三次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为

流通股上市流通申请，上市流通数量为 71,171 股；2018 年 7 月 13

日，公司第五次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通

数量为 10,220,828 股。（具体详见公司在上海证券交易所网站上披

露的 2008-001 号、2009-002 号、2011-021 号、2016-021 号、2018-024

号公告）。

   七、本次股本变动结构表

                     变动前          变动数              变动后

 有限售条件的流通股          103,740,724   -95,385,704       8,355,020

 无限售条件的流通股        1,098,928,320    95,385,704   1,194,314,024

 股份合计             1,202,669,044             0   1,202,669,044

   八、上网公告附件

   兴业证券股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司有限售

条件流通股上市流通申请的核查意见书

   九、备查文件

   公司有限售条件的流通股上市流通申请表

   特此公告。

                             国网信息通信股份有限公司董事会

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