百亿重组案获股东大会通过：大连热电卖身，恒力石化子公司将借壳上市

近期备受关注的百亿重组案有了最新进展。　　

10月12日，大连热电(600719.SH)与恒力石化(600346.SH)双双召开股东大会，审议此次重大重组，均获得参与投票股东99%以上的通过。根据审批流程，在股东大会通过后，该事项尚需获得证监会批复。

此次资产重组，大连热电出售全部资产，退出热电行业，发行股份购买恒力石化子公司康辉新材100%股份，恒力石化也得以分拆子公司资产上市。

(资料图片)

对于大连热电来说，这已是其发起的第三次资产重组，前两次均以失败告终；而从恒力石化的角度看，其能以当初自己上市的同样路径推动子公司借壳上市；大连国资委则继续国有资本布局优化，将实现三年国企改革的完美收官。

曾两次重组失败

据公开资料显示，大连热电是大连市供热、供电联产龙头企业，其于1996年上市，属当地最早一批登陆资本市场的公司。

城市供热是中国北方最重要的基础设施之一，早年间大连热电的业务具有非常高的“护城河”，再加上东北地区独有的重工业优势，90年代大连热电一年的归母净利润最高曾达到7735.05万元(1996年)。

但之后很长一段时间，国内煤价频现极端走势，热电企业利润率下降明显，并且在传统重工业的转型背景下，东北经济逐渐式微。

随着国内经济环境的变化，大连热电原有的优势不再，利润不断下滑。从其近二十年的年报中可以看到，自2007年开始，其归母净利润再也没有超过2000万元。

除了客观因素，2011年大连热电的控股股东从大连国资委转变成大连市热电集团，虽仍属于大连国资委旗下，但其中出现了不可忽视的同业竞争与关联交易问题。

2013年，双方决定以“大连热电发行股份吸收合并热电集团”的重组方案来彻底解决上述问题，却遭到了股东大会的否决。

2015年，试图通过资产重组方式实现热电集团的整体上市以解决同业竞争的重组方案再次启动，该方案获得了大连市国资委的批准、股东大会的通过、证监会的批准，却因为当年的资本市场环境，使得原本打算参与募资的近10家潜在战略投资者全部退出，最后无奈终止。

因关联交易、同业竞争问题无法得到彻底解决，两次失败的资产重组令大连热电陷入“持续内耗”的状态，之后几年与控股股东的纠缠加剧，技术升级、产业转型的重大问题被搁置。

2022年，大连热电被审计机构查出未披露的关联方资金占用，内控出现重大缺陷，被实施风险警示，不久之后大连热电控股股东大连热电集团因存在非经营性占用上市公司资金的情况被上交所通报批评。

内控失序不可避免地影响到了大连热电的经营情况，其在近两年开始出现大额亏损，2021年与2022年分别亏损1.43亿元、1.57亿元。

伴随着国企改革风潮，大连国资委也开始优化国有资本布局，大连热电的第三次资产重组拉开帷幕。

6亿“卖身”，100亿买资产

与前两次资产重组不一样的是，这一次大连热电将彻底与控股股东“切割”。

据此次资产重组方案，第一步，大连热电决定甩掉热电业务这个“包袱”，把公司的所有资产和负债卖给控股股东大连洁净能源集团(原名“大连热电集团”)，然后发行股份购买恒力石化和江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称为“恒力化纤”)合计持有的康辉新材料科技有限公司(以下简称“康辉新材”)100%股权。资产出售和发行股份购买资产为一揽子交易，任何一项未能成功实施，其他事项也不予实施。上述一揽子交易成功以后，大连热电将再发起定增募集配套资金。

2023年6月30日，大连热电因筹划重大资产重组开始停牌，并在7月4日晚间公布了重组方案。7月5日复牌后，大连热电连续7个交易日涨停，股价最高达到9.74元/股，创下其近6年股价的新高。

若交易成功，大连热电将公司的所有热电业务交给了控股股东，不再存在同业竞争问题，同时也从大连国资委的资本版图中走出来，控股股东将变成恒力石化。

10月12日，大连热电与恒力石化双双召开股东大会，审议了此次重大重组议案，均在参与投票的股东中获得99%以上同意票。根据审批流程，在股东大会通过后，该事项尚需获得证监会批复。

投资者们看中了大连热电此次“断尾求生”的前景，其所收购的康辉新材是一家制造绿色环保型功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，在目前发展潜力较大的新材料行业具备一定的核心竞争力。

根据此次《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，大连热电的全部资产及负债的交易价格为6.52亿元，溢价率为-6.04%；收购康辉新材的价格则为101.53亿元，溢价率为63.67%，全部由大连热电以4.42元/股的价格向恒力石化与恒力化纤发行股份而来。

该交易达成后，大连热电将向不超过35名特定投资者发行股份募资不超过30亿元，用于投资年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目。

此次若能成功“洗牌”，大连热电将迎来一次全新的机会。而对于其他相关方来说，这次交易带来的收获也不可小觑。

多赢

此次交易中，恒力石化成功分拆子公司康辉新材实现重组上市，该案或将成为首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例。而对于大连国资委来说，其国企改革三年行动即将完美收官，大连热电的重组也是其国有资本布局优化的重要体现。

恒力石化与大连热电的实控方大连国资委颇有渊源，其能成功上市便是借壳了当时大连国资委旗下上市公司大橡塑。康辉新材此次“弯道超车”的资本操作也是借鉴了恒力石化当年的上市之路。

2015年，大橡塑将全部资产和负债出售给当时控股股东大连国投集团新设立的全资子公司，并通过发行股份和自有资金从恒力集团等公司手中购买了恒力化纤股份有限公司99.99%的股份。此外，大连国投集团也将手中持有的29.98%大橡塑股份转让给恒力集团。

该系列交易完成后，大橡塑控股股东变为恒力集团，证券名称变为“恒力股份”，后又更名为“恒力石化”。

恒力集团能与大连国资委有如此密切的合作与其在大连的投资密不可分。2010年，恒力集团在大连长兴岛投资2400亿元建设恒力(大连长兴岛)产业园。

2022年，恒力集团再度“加码”大连，在长兴岛新增投资500亿元，建设恒力聚酯科技产业园。该投资也在一定程度上促进了大连国资委与恒力集团的“二次合作”。

10月13日，IPG中国首席经济学家柏文喜对时代财经表示，“大连热电的资产重组与国企‘瘦身’和优化国有资本布局的大背景相关。这次重组案例中，大连国资委出让了国有控股权，显示出国企改革推进的态势。”

另外，柏文喜提到，在注册制背景下，当前的A拆A案例应该得到积极看待。“A股多起分拆+借壳案例的推进，促进了民企和国企之间在资本市场的合作。这种合作有助于提高企业的融资能力和市场竞争力，同时也为投资者提供了更多选择。在注册制下，企业能够更加灵活地进行资本运作和战略调整，有助于促进市场的发展和经济的繁荣。但需要注意的是，相关监管部门需要加强对这些案例的规范和监管，防范潜在风险。”