长晶科技商誉减值情况遭问询 主动撤回创业板IPO申请文件

在经历了两轮审核问询回复后，拟在创业板上市的江苏长晶科技股份有限公司（简称“长晶科技”）选择主动撤回IPO申请，引发市场关注。深交所官网显示，长晶科技申请撤回发行上市申请文件，根据规定深交所决定终止对其在创业板上市的审核。《经济参考报》记者注意到，为了提升公司的供应链整合能力和成本控制能力等，长晶科技近年来进行了多次收购，但伴随收购其自身商誉也“水涨船高”，存在商誉减值风险，且收购的部分标的公司与其供应商相关。这些问题也引起了监管层的注意，并围绕公司业务成长性、商誉减值风险等进行了追问。此外，报告期（指2020年、2021年和2022年，下同）内，长晶科技业绩出现了一定的波动。尤其在2022年，其营业收入与归母净利润均出现一定程度的下滑。

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报告期内业绩现波动

公开资料显示，长晶科技是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业，主营产品分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。其半导体产品广泛应用于消费电子与工业电子领域，并持续拓展汽车电子领域市场。

本次IPO，长晶科技拟募资用于年产80亿颗新型元器件项目、年产60万片6英寸功率半导体芯片扩产项目、高可靠性功率器件及电源管理IC项目、第三代半导体及IGBT技术研发项目和补充流动资金，合计拟募资金额16.26亿元。

数据显示，报告期内，长晶科技实现营业收入分别为13.39亿元、19.02亿元和18.84亿元，其中主营业务收入分别为13.14亿元、18.59亿元和18.55亿元；同期实现归母净利润分别为0.66亿元、2.44亿元和1.27亿元。其中，2022年营业收入比2021年微降，但归母净利润下滑较为明显。此外，2023年一季度，公司未经审计的财务数据显示，当期实现营业收入4.82亿元，同比增长16.52%；实现归母净利润0.35亿元，同比下降21.77%。

长晶科技表示，半导体分立器件及电源管理IC产品受终端市场波动影响较大，市场需求变化较快。2022年，由于半导体行业景气度下降，下游消费电子市场需求疲软，公司分立器件和电源管理IC产品收入有所下滑，但相关收购公司并表致主营业务收入与2021年相比基本持平。

对于自身业务的成长性与持续经营能力，长晶科技回复称，半导体行业是典型的周期型行业，在行业景气周期的2020年和2021年，公司及同行业可比公司业绩均实现了较大幅度的增长，但在2022年以来的行业下行周期中，公司及可比公司的业绩出现分化。其中，新产品、新客户、新应用等为士兰微、扬杰科技等企业带来的增量收入抵消了行业下行的损失，使得相关公司在2022年的营业收入依旧能够保持增长。公司也同样借助新产品、新客户开发等方式带来了增量收入，在一定程度上缓解了行业下行压力，业绩在2023年第一季度优于同行业可比公司的平均水平。

长晶科技预测，2023年下半年消费电子等行业会好于2023年上半年。同时，公司在新产品CSP MOSFET、新能源用高压FRD成品及晶圆等方面取得了订单和进展，随着新老客户合作深化，以及新能源、汽车电子等产品条线提升，公司审慎判断第一季度是2023年最差的一个季度，且下半年公司的收入整体优于上半年。

部分收购涉及供应商旗下公司

值得关注的是，长晶科技近年来持续进行收购，部分收购涉及供应商旗下公司。对此，深交所进行了追问。

长晶科技披露称，2018年12月，公司收购深圳长晶半导体有限公司（简称“深圳长晶”，曾用名“深圳长电科技有限公司”）100%股权和江阴新申弘达半导体销售有限公司（简称“新申弘达”，已注销）100%股权；2020年10月，收购江苏海德半导体有限公司（简称“海德半导体”）100%股权；2022年1-3月，合计收购江苏新顺微电子股份有限公司（简称“新顺微”）67.11%直接或间接股权并控制新顺微89.28%表决权，于2022年3月末取得新顺微的控股权并将其纳入合并报表范围；2022年6月，收购新顺微8.89%股权，截至招股书签署日合计持有新顺微76.00%直接或间接股权并控制新顺微98.17%表决权。

值得注意的是，深圳长晶、新申弘达分别为江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”，股票代码“600584”）的子公司、承接长电科技本部分立器件销售业务的新设公司；新顺微原为长电科技的自有晶圆制造厂，2018年底自长电科技剥离后独立运营。而长电科技为长晶科技提供封测服务，报告期各期均为其第一大供应商。此外，长晶科技实控人杨国江及副总经理、董事等均曾在长电科技任职。

对于收购的相关安排，长晶科技解释称，从长电科技剥离前，新顺微与深圳长晶、长电科技本部分立器件自销业务部门以各自的业务模式独立运作、独立核算，人员也各自独立。因此，剥离时，新顺微未与深圳长晶、新申弘达整合为一家公司，公司仅收购了从事分立器件设计、研发和销售业务的深圳长晶及新申弘达，新顺微、深圳长晶及新申弘达延续各自原本的业务模式开展经营活动。剥离后，随着半导体行业景气度提升及公司自身的快速发展成长，公司出于企业发展战略考虑，并结合对市场和供应链新的变化以及发展趋势的综合研判，做出收购新顺微股权的决定。相关人员与长电科技及其关联方之间不存在股份代持或其他特殊利益安排。

多次收购后存商誉减值风险

随着对外收购的不断进行，长晶科技商誉也是“水涨船高”。

长晶科技表示，截至2022年12月31日，公司合并报表商誉账面价值为94517.71万元，占公司总资产、净资产的比重分别为25.45%、45.32%，占公司总资产与净资产比例相对较高。上述商誉的形成主要来自收购深圳长晶、新申弘达、海德半导体以及新顺微。

就商誉减值情况，深交所也对长晶科技进行了问询。长晶科技表示，经减值测试，报告期各期末深圳长晶及本部分立器件自销业务相关资产组、海德半导体资产组以及新顺微资产组的可回收金额均高于其账面价值，商誉不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

不过，长晶科技却在招股书中提示风险称，如果相关资产组无法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对业绩表现带来不利影响。

值得注意的是，在第二轮问询中，深交所要求长晶科技结合新顺微下游需求疲软的情况、原主要核心管理团队离职等情况，说明新顺微是否存在业绩大幅下滑风险。长晶科技回复表示，从期后业绩来看，2023年一季度新顺微材料成本有所下降，产能利用率逐步提高，因此单位固定成本及单位变动成本均有所下降，综合相关数据，新顺微期后不存在业绩大幅下滑的迹象。

记者注意到，报告期内，相关收购公司的业绩也存在明显波动。报告期内，深圳长晶净利润分别为740.58万元、7797.30万元和2322.37万元；海德半导体净利润分别为962.68万元、2171.96万元和394.41万元；新顺微分别为5206.39万元、11257.49万元和8621.54万元。