紫光股份255亿元收购新华三暂缓，欲先定增募资120亿元

IT通信设备龙头企业紫光股份(000938.SZ)收购新华三49%股权，按下暂缓键。

紫光股份9月24日公告，为顺利推进收购新华三集团有限公司(下称“新华三”)49%股权的交易以及向特定对象发行股份相关工作，决定先终止收购交易，待定增募资完成后再推进收购交易。

今年1月，慧与科技(下称“HPE”)计划向紫光股份出售其所持新华三49%股权。目前，紫光股份和HPE分别持股新华三51%、49%。

(相关资料图)

该项收购总价为35亿美元(约合人民币255.60亿元，2023年9月27日人民币汇率)。为筹集交易所需资金，紫光股份今年5月26日抛出定增方案，拟向不超过35名特定对象发行股票，募集不超过120亿元资金。收购所需的剩余资金将来自公司自有资金、银行贷款等。

9月25日，时代周报记者以投资者身份致电紫光股份，相关工作人员明确回应，公司完成120亿元的定增后，将继续推进资产重组。　　

“粮草先行”

其实早在2016年5月，紫光股份就通过紫光国际完成对新华三51%股权的收购。

据紫光股份与交易参与方HPE开曼、新华三签署的《卖出期权行权股份购买协议》，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。后续经协商，又将卖出期权行权期限延至2022年12月31日。

2022年12月30日，新华三股东HPE实体计划向紫光股份出售所持新华三49%股权，从而揭开了本次交易序章。2023年5月紫光股份披露重组具体方案，由紫光国际拟向HPE实体合计支付35亿美元购买新华三49%股权。

该次交易完成后，紫光股份将100%持有新华三。

紫光股份此番公告对重组步骤进行调整，即决定实施“粮草先行”策略。紫光股份称，根据紫光国际与H3C Holdings Limited 和Izar Holding Co签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证监会注册是此次交易交割先决条件之一。基于此，才做出调整。

紫光股份还称，结合结合自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进定增及收购交易的实施，经慎重评估，决定先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。

估值从45亿美元涨到71亿美元的“小华为”

作为中国市场的ITC巨头，新华三在中国以太网交换机、企业网交换机、园区交换机、企业网路由器等市场位居第一梯队，之前被称为“小华为”。

新华三前身是华三通信，由华为与美国3Com公司于2003年合资成立。其中，3Com投资1.65亿美元占股49%，华为占股51%。

其后，华三通信几经易主。2005年11月，3Com购入华为所持的华三通信2%股份，从而实现控股。2006年11月，3Com又购入其余49%股份，全资控股华三通信。2010年，PC制造商惠普(后分拆出HPE)又以27亿美元收购3Com，由此获得华三通信控制权。

2015年5月，紫光集团买下华三通信，以及惠普在中国的服务器、存储器和企业服务业务的51%股权，作价25亿美元，组建“新华三”。当时，新华三总估值约45亿美元(不含现金及负债)。　　

新华三旗下包含H3C品牌的IT基础架构产品主要包含交换机、服务器、路由器以及云计算产品等。经过多年发展，在上述各个ICT细分市场，新华三均有不同程度的规模优势。　　据市场研究机构IDC数据，截至2022年末，新华三在中国以太网交换机、企业网交换机、数据中心交换机市场，分别以 33.8%、35.3%、31%的市场份额排名第二，仅次于华为；在中国X86服务器市场份额 18.0%，为市场第二，仅次于浪潮集团；中国企业级WLAN市场份额28%，连续14年蝉联市场第一。

新华三估值高企。据上述收购方案，新华三49%股权的收购总价为35亿美元。据此计算，新华三整体估值约71.43亿美元，相较于2015年45亿美元的估值，上涨59%。

“现金奶牛”

作为紫光股份持51%的控股子公司，新华三对其业绩增长起到重要作用。

财务数据显示，2023年上半年，紫光股份实现营业收入360.45亿元，同比增长4.78%。其中，新华三营收249.91亿元，同比增长4.87%，占据上市公司同期近七成营收。

2020年-2022年，新华三收入增速分别为14%、21%、12%；净利润增速分别是7%、24%、8.6%。同期，紫光股份收入增速分别为10.36%、12.57%、9.49%；净利润增速分别是-1.69%、18.51%、0.48%。新华三一直为紫光股份提供稳定的营收利润支撑。

若实现全资收购新华三，对紫光股份业绩的增厚作用无疑将更为明显。紫光股份坦言，“自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。”

今年以来，AIGC热潮下，坐拥新华三的紫光股份成为CPO概念股。在2023年半年报业绩会上，紫光集团管理层表示，ChatGPT火爆，带动AI服务器需求井喷，新华三新签订单同比增长超50%。其中，人工智能相关新签订单同比增长超950%。

不过，新华三资产负债率达到七成。

截至2022年末，新华三的总资产达330.44亿元，负债合计232.88亿元。另外，紫光股份2016年首次收购新华三51%股权时，产生的商誉高达139.92亿元，几乎未曾计提过减值。直到2023年一季度，紫光股份称，由于“新华三的计提存货跌价准备增加”，紫光股份的资产减值损失为1.26亿元，较上年同期增长90.45%。

据2023年中报，紫光股份认为部分资产存在一定的减值迹象，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，2023年1-6月累计计提金额为人民币3.37亿元。截至2023年6月末，紫光股份商誉为139.92亿元，占净资产比例为35.31%。若紫光股份完成对新华三的全资收购，或将再次带来巨额商誉。